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Oggetto:
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DIRITTO DELLE ACQUISIZIONI SOCIETARIE E GOVERNANCE

Oggetto:

M&A Law and Governance

Oggetto:

Anno accademico 2023/2024

Codice attività didattica
MAN0654
Docente
Alberto Gallarati (Titolare del corso)
Corso di studio
FAMF - Banche intermediari e mercati finanziari
FAMF - Corporate finance
Anno
1° anno
Periodo
Primo semestre
Tipologia
Caratterizzante
Crediti/Valenza
8
SSD attività didattica
IUS/01 - diritto privato
IUS/04 - diritto commerciale
Erogazione
Tradizionale
Lingua
Italiano
Frequenza
Facoltativa
Tipologia esame
Orale
Oggetto:

Sommario insegnamento

Oggetto:

Obiettivi formativi

L'insegnamento approfondisce il contratto di acquisizione delle partecipazioni societarie (sale and purchase agreement - SPA) e le strutture giuridico-economiche che possono essere adottate dai soci al completamento dell'acquisizione.

Sotto quest'ultimo profilo saranno trattate le posizioni dei soci nelle società di capitali e la loro riorganizzazione anche attraverso modelli esterni alla società quali le società fiduciarie e le trust company.

The course concerns the contract for the acquisition of shareholdings ( SPA - sale and purchase agreement) and the legal-economic structures that may be adopted by the shareholders upon completion of the acquisition.

In this respect the course deals with the position of shareholders and their reorganisation, including through non-corporate models such as fiduciary companies and trust companies.

 

Oggetto:

Risultati dell'apprendimento attesi

Gli studenti acquisiranno conoscenze e capacità di comprensione dei principali istituti del diritto civile e commerciale che sono oggetto di studio, con particolare riferimento al contratto di vendita, al contratto di acquisizione di partecipazioni societarie, alle strutture giuridiche adottabili a seguito dell'acquisizione ed agli strumenti con cui possono essere ritagliati gli interessi dei soci nella società target.

Gli studenti acquisiranno inoltre capacità di applcare ai casi concreti regole e modelli studiati.

Conoscenza e capacità di comprensione

Comprensione e conoscenza delle regole che disciplinano in generale i modelli studiati 

Capacità di applicare conoscenza e comprensione

Capacità di applicare le norme a casi concreti di operazioni di acquisizione, utiilizzando il linguaggio tecnico dei modelli studiati.

Autonomia di giudizio

Capacità di elaborare e analizzare criticamente schemi di soluzioni di fronte a casi controversi

Abilità comunicative

Capacità di comunicare con il linguaggio tecnico le conoscenze acquisite

Capacità di apprendimento

Sviluppo di un metodo critico nello studio della materia e nella soluzione delle questioni 

 

 

Studens will acquire knowledge and the ability to understand the main civil and commercial law model with wihch the course deals, i.e.  the contract for the acquisition of shareholdings, the legal structures that can be adopted following the acquisition and the instruments with which the interests of the shareholders in the target company may be organized.

Students will also acquire the ability to apply studied rules and legal models to specific cases.

 

Knowledge and understanding skills

Understanding and knowledge of the rules generally governing the legal models studied

Ability to apply knowledge and understanding

Ability to apply the rules to concrete cases of acquisition transactions, utiilizing the technical language of the legal models studied.

Autonomy of judgment

Ability to develop and critically analyze patterns of solutions when faced with controversial cases

Communication skills

Ability to communicate with technical language the knowledge acquired

Learning skills

Development of a critical method in studying the subject matter and solving questions

Oggetto:

Programma

  1. Contratti tipici e atipici
  2. Gli elementi essenziali del contratto
  3. Il contratto di compravendita
  4. Il contratto di compravendita di partecipazioni societarie
    • Natura e struttura
    • La negoziazione e l’accordo delle parti
    • Le premesse
    • L’oggetto
    • Le dichiarazioni e garanzie del venditore
    • I rimedi
  5. L’Escrow Account
  6. I diritti dei soci e la governance societaria
    • i modelli societari: società a responsabilità limitata, società per azioni e società in accomandita per azioni
    • categorie di quote e diritti particolari
    • categorie di azioni
  7. Il trust di common law e la governance societaria

 

  1. Freedom of contract
  2. Contract’s mandatory requirements
  3. The contract of sale
  4. The contract for the sale and purchase of equity interests (SPA)
    • Nature and structure of the SPA
    • The negotiation of the SPA and the meeting of the minds
    • The preamble of the SPA
    • The sale and purchase
    • Seller's representations and warranties
    • SPA’s Remedies
  5. The Escrow Agreement
  6. Shareholders' rights and corporate governance
    • the legal models: LLPs, joint stock companies and limited partnership with share capital
    • classes of shares and special rights
    • classes of stocks
  7. Common law trusts and corporate governance
Oggetto:

Modalità di insegnamento

Tradizionale, lezioni frontali in aula

 

Lectures

Oggetto:

Modalità di verifica dell'apprendimento

L'esame sarà in forma orale                  

 

Oral exam

Testi consigliati e bibliografia



Oggetto:
Libro
Titolo:  
Il Sale and Purchase Agreement: un contratto commentato
Anno pubblicazione:  
2021
Editore:  
Giappichelli
Autore:  
G. De Nova
ISBN  
Obbligatorio:  
Si


Oggetto:
Libro
Titolo:  
Azioni e altri strumenti finanziari
Anno pubblicazione:  
2021
Editore:  
Giappichelli
Autore:  
C. Marchetti
ISBN  
Capitoli:  
1,2,3,7,9.
Obbligatorio:  
Si


Oggetto:
Libro
Titolo:  
Trust e Società
Anno pubblicazione:  
2009
Editore:  
Giappichelli
Autore:  
A. Gallarati
ISBN  
Obbligatorio:  
Si


Oggetto:
Libro
Titolo:  
La compravendita
Anno pubblicazione:  
2021
Editore:  
Giappichelli
Autore:  
A. Luminoso
ISBN  
Capitoli:  
1, 2, 3, 5 (sez I, II e III), 6
Obbligatorio:  
Si


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    Ultimo aggiornamento: 03/10/2023 23:29
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